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Comment créer une SAS ?

Comment créer une SAS ?

La Société par actions simplifiée (SAS) présente de nombreux avantages parmi lesquels une grande liberté statutaire laissée aux associés pour organiser le fonctionnement de la société. La création d’une SAS implique de suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Constitution du capital social ;
  2. Rédaction des statuts  ;
  3. Désignation des dirigeants ;
  4. Etablissement de la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
  5. Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales ;
  6. Constitution et dépôt du dossier d’immatriculation de la SAS.

Le coût de création d’une SAS est plus ou moins élevé en fonction de ses caractéristiques.

Télécharger le formulaire M0 de création de SAS

Formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*07)

Qu’est-ce qu’une SAS ?

Il s’agit d’une société commerciale soumise aux articles L.227-1 et suivants et L.244-1 et suivants du Code de commerce. La SAS est encadrée principalement par des règles supplétives auxquelles les associés peuvent déroger dans les statuts.

Les principales caractéristiques de la SAS sont résumées dans le tableau suivant :

Caractéristique Description détaillée
Associés Possibilité de constituer une SAS à associé unique, dénommée Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

Pas de limite du nombre d’associés, ils peuvent être des personnes physiques ou morales et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports

La réglementation des relations entre associés peut s’effectuer au moyen de :

Droits multiples attribués aux associés : droit d’information, de percevoir des dividendes, droit de vote et de participer aux assemblées…

Capital social
Objet social Exercice d’activités réglementées subordonnée au respect des conditions fixées par la réglementation (expertise-comptable, etc…)
Durée de vie 99 ans maximum avec possibilité de prévoir une prorogation de la société dans les statuts
Titres sociaux
  • Possibilité d’émettre des actions de préférence conférant des droits asymétriques aux associés (droit de vote double ou triple, priorité dans la distribution de dividendes…)
  • Interdiction de procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Gérance
  • Obligation de désigner un président de SAS qui peut être une personne physique ou morale
  • Lorsqu’il perçoit une rémunération, le président de SAS est soumis au régime des assimilés-salariés
  • Liberté d’instituer des organes de contrôle (conseil de surveillance…)
  • Organisation de la gérance détaillée dans les statuts : durée du mandat, conditions de nomination et de révocation, rémunération, durée du mandat…
Mode d’imposition Soumission de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS), dont le taux varie :

  • 26,5% (taux normal) pour un chiffre d’affaires inférieur à 250M d’euros
  • 27% pour un chiffre d’affaires supérieur à 250M d’euros
  • 15% (taux réduit) si le CA est inférieur à 10M d’euros et lorsque les bénéfices sont inférieurs à 38 120 euros

Possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) lorsque la SAS n’est pas cotée, qu’elle est créée depuis moins de 5 ans et qu’elle respecte certains seuils.

Fonctionnement
  • Grande liberté statutaire laissée aux associés
  • Les statuts contiennent les règles encadrant les assemblées générales
  • Le législateur impose que certaines décisions soient prises de manière collective (modification du capital, nomination du commissaire aux comptes, dissolution, fusion, scission et apports partiels d’actif, etc…)

Comment créer une SAS ?

Les créateurs d’une SAS doivent suivre un certain nombre d’étapes avant de procéder à l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM).Comment créer une SAS ?

🔎 Zoom : Pour éviter toute erreur, il est parfois préférable de confier la création de votre SAS à des professionnels. LegalPlace se propose de créer votre SAS en ligne rapidement et simplement ! Il suffit de répondre à un formulaire rapide, puis de transmettre les justificatifs requis. Nos formalistes s’occupent de tout, traitent votre dossier en moins de 48h et sont disponibles pour répondre à toutes vos questions.

Etape 1 : constituer et déposer le capital sur un compte en banque

Les associés de la SAS doivent effectuer un apport au capital social, en échange duquel ils recevront des titres sociaux. Le Code de commerce ne faisant mention d’aucun montant minimum exigé, il est ainsi possible de constituer une SAS avec un capital social d’1 € seulement. Ces apports peuvent être de 3 types : en numéraire, en nature ou encore en industrie.

apports-sas-creation

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire se définissent comme des apports de somme d’argent au capital de la société.

Au moins la moitié du montant de ces apports doit être libérée au moment de la création de la SAS. Il incombe par la suite au président de la SAS de solliciter la libération du solde de ces apports auprès des associés concernés, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

L’ensemble des apports en numéraire doit être déposé sur un compte bancaire au nom de la société en formation ouvert auprès d’une banque, de la Caisse des dépôts et consignation ou d’un notaire. Les associés fondateurs se verront alors remettre un certificat de dépôt des fonds par l’établissement concerné, qui constitue une des pièces justificatives à joindre au dossier d’immatriculation exigé par le greffe.

Les apports en nature

L’associé de la SAS effectue un apport en nature lorsqu’il apporte un bien meuble ou immeuble, matériel ou immatériel, à la société. Cette opération s’assimile à un transfert de propriété, du patrimoine de l’associé vers celui de la société.

Il est indispensable d’évaluer chacun des apports en nature afin de comptabiliser leur valeur dans le capital social de la SAS. Les associés peuvent choisir de se charger eux-mêmes de cette mission, ou de la confier à un commissaire aux apports. Cet officier public a pour fonction d’estimer les apports en nature d’une manière neutre et impartiale, de façon à attester de l’exactitude du montant du capital figurant dans les statuts.

Le recours aux services d’un commissaire aux apports au sein d’une SAS est toutefois obligatoire dans 2 cas :

  • L’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social
  • Un des apports a une valeur supérieure à 30 000 €

En cas d’apports en industrie

Les apports en industrie se définissent comme des apports de talent, de savoir-faire, de connaissances et de capacités techniques sans subordination juridique.

Par application de l’alinéa 4 de l’article L.227-1 du Code de commerce et de l’alinéa 2 de l’article 1843-2 du Code civil, les apports en industrie sont admis au sein d’une SAS. Ils ne concourent toutefois pas à la constitution du capital social,  puisque ce type d’apport est difficilement quantifiable. Les actions perçues au titre de cet apport ne seront donc ni transmissibles, ni cessibles, ni échangeables.

À noter : les statuts devront alors prévoir les modalités d’attribution de titres sociaux aux associés en contrepartie des apports en industrie effectués, ainsi que les conditions de leur répartition.

Etape 2 : rédiger les statuts

La rédaction des statuts de la SAS constitue une étape fondamentale de sa création. Il est important d’y accorder un soin tout particulier. En effet, des statuts mal rédigés peuvent sérieusement impacter le fonctionnement de la société, et contraindre les associés à les modifier, ce qui génère des dépenses supplémentaires.

Forme des statuts

Les statuts peuvent prendre 2 formes différentes :

  • Acte sous seing privé : les associés rédigent eux-mêmes leurs statuts. Ils peuvent pour cela utiliser un modèle en ligne ou encore confier leur élaboration à un prestataire en ligne.
  • Acte notarié : les associés font rédiger leurs statuts par un notaire.
Bon à savoir : La rédaction des statuts par acte notarié n’est obligatoire qu’en cas d’apport d’un bien soumis à publicité foncière au capital de la société. Le document doit également être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE), et les associés doivent payer des droits d’enregistrement variables selon le montant du capital social.

Contenu des statuts

Afin d’être valide, les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, qui pourront être complétées par d’autres clauses, en fonction des besoins de la société.

Une fois établis, les statuts doivent être signés par l’ensemble des associés, et un exemplaire en original doit être remis à chacun d’eux.

Les mentions obligatoires
  • Dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Adresse du siège social
  • Durée de la société : conformément à l’article L.210-2 du Code de commerce, elle ne peut excéder 99 ans. Il est toutefois possible de la proroger au plus tard 1 an après l’expiration de ce délai.
  • Objet social : cette clause conditionne et détermine le périmètre de l’activité exercée par la société. Ce dernier ne doit etre ni trop large, ni trop restreint (risque de provoquer la dissolution de plein droit de la société). Les clauses de style prévoient généralement la description de l’activité principale de la société, puis ajoutent la mention suivante : “Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.”
  • Montant du capital social
  • Date de début et de fin de l’exercice social : l’exercice social dure 12 mois. Il peut être calqué sur l’année civile, ou bien suivre un calendrier différent.
  • Identité de tous les associés fondateurs : ceux-ci doivent parapher, signer les statuts et y inclure la mention “Lu et approuvé”.
  • Nombre d’actions, valeur nominale et nature des droits qui y sont attachés
  • Forme des actions :
    • Nominatives : elles permettent à son détenteur de participer activement dans la vie de la SAS, son nom étant connu de la société.
    • Au porteur : elles permettent uniquement au détenteur de percevoir des dividendes, sans prendre part au fonctionnement de la société.
  • Composition des organes dirigeants : cette clause des statuts fait état de la structure choisie pour la société. Il est toutefois possible de désigner les organes dirigeants dans un acte annexe afin de ne pas avoir à modifier les statuts en cours de vie sociale au terme de leur mandat.
  • Identité des commissaires aux comptes (CAC) : le commissaire aux comptes est chargé de valider les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice avant leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce.
A noter : La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire que si la SAS dépasse 2 des 3 seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et effectif moyen de 50 salariés.
Les clauses complémentaires

Les statuts peuvent également comporter d’autres clauses selon la situation particulière de la SAS et les attentes de ses associés :

  • Clause d’exclusion : décrit les conditions dans lesquelles la société dispose de la possibilité d’exclure l’un de ses associés.
  • Clause d’agrément : permet à l’assemblée générale des associés de la SAS d’avoir un contrôle sur l’identité du cessionnaire en cas de cession d’actions, et de valider ou de refuser son entrée dans la société.
  • Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports, identité des apporteurs et nombre d’actions reçues en contrepartie.
  • Clause d’inaliénabilité : contraint les associés à demeurer au sein de la société pendant une certaine durée, généralement fixée à 10 ans.
  • Clause de préemption : permet aux associés de la SAS d’être prioritaires en cas de cession des actions de l’un d’eux. L’associé cédant devra impérativement proposer ses actions aux associés demeurant ou à la société elle-même.
  • Variabilité du capital social : si les associés souhaitent constituer une SAS à capital variable, il sera nécessaire d’inclure dans les statuts une clause incluant le montant plancher et le montant plafond entre lesquels le capital peut librement varier sans qu’aucune opération d’augmentation ou de réduction de son montant ne soit requise.
  • Clause de sortie conjointe : selon que la clause confère un droit ou une obligation de sortie conjointe, elle contraint ou permet aux associés, en cas de cession d’actions détenues par l’un d’eux à un tiers, de vendre également leurs actions et de quitter la société.
  • Clause de drag along ou de sortie forcée : en cas d’offre de rachat à 100% du capital de la société, les associés minoritaires sont contraints par cette clause de céder leurs actions.
A noter : afin d’organiser les relations entre associés, il est recommandé d’intégrer ces clauses dans un pacte d’actionnaires conclu en marge des statuts. En effet, si elles figurent dans les statuts, leur retrait impose de respecter une procédure de modification en cours de vie sociale.

Etape 3 : désigner les dirigeants

Les associés décident librement des organes de direction de la société. Il est toutefois obligatoire de désigner un président de SAS, cette qualité ne pouvant être attribuée à plusieurs personnes.

La fonction de président peut être endossée alternativement :

  • Par un organe collégial (comité de direction, conseil d’administration…)
  • Par un dirigeant unique (personne physique ou morale, associé ou non de la société)

Le président de la SAS doit être désigné dans le respect des conditions établies dans les statuts, qui doivent comporter son identité pour la première nomination.

Bon à savoir : selon la loi, le président de la SAS doit souscrire à une mutuelle afin d’assurer sa protection sociale.

Etape 4 : établir une liste des actes accomplis pendant la formation de la société

Une société est dite en formation lorsqu’elle n’est pas immatriculée au RCS, mais qu’elle a déjà une certaine existence (volonté de s’associer, pourparlers en cours, rédaction des statuts…).

Il est particulièrement important d’établir la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation. En effet, cela permet de rendre valides les actes passés préalablement à l’immatriculation de la société, avant qu’elle acquiert sa personnalité morale et donc juridique.

Cette formalité permet de sécuriser les rapports avec les cocontractants, les cautions et les garants de la SAS.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation sont repris par la société après son immatriculation lorsque :

  • Les actes détaillés de manière précise ont été annexés aux statuts
  • Un mandat spécial et exprès, inscrit dans les statuts ou dans un acte séparé, a été confié à une personne à l’unanimité des associés
  • Une assemblée générale des associés décide expressément et à la majorité la reprise des actes passés au cas par cas après l’immatriculation

Etape 5 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés doivent publier un avis de création de SAS dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société. Cette formalité permet d’informer les tiers de la constitution de la SAS et de leur communiquer des informations essentielles relatives à son fonctionnement.

Ainsi, l’annonce légale doit comporter un certain nombre d’éléments :

  • Dénomination sociale et sigle (diminutif de la dénomination sociale)
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital social ou, le cas échéant, montant minimum du capital variable
  • Objet social
  • Durée de la société
  • Greffe d’immatriculation
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du président de la SAS
  • Nature, nom et adresse des directeurs généraux et autres personnes investies d’un pouvoir de direction au sein de la SAS
  • Le cas échéant, nature, nom et adresse du commissaire aux comptes
  • Conditions d’admission aux assemblées générales
  • Conditions d’exercice du droit de vote
  • Modalités de cession des actions de la SAS

Une fois l’avis de création publié, les associés reçoivent une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qu’il sera nécessaire d’inclure dans le dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

A noter : la publication d’une annonce légale constitue une formalité payante dont le coût varie selon le nombre de lignes et de caractères.

Etape 6 : constituer et déposer un dossier d’immatriculation

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés de la SAS doivent constituer un dossier d’immatriculation.

La constitution du dossier d’immatriculation

Les associés doivent inclure dans le dossier d’immatriculation de la SAS un certain nombre de pièces justificatives :

  • Formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*07) en 3 exemplaires
  • Exemplaire original des statuts
  • Justificatif de domiciliation de la SAS : il peut s’agit d’une attestation de domiciliation, d’un exemplaire du contrat de bail, d’une facture d’eau ou d’électricité datant de moins de 3 mois…
  • Autorisation d’exercice délivrée par les autorités compétentes en matière d’activité réglementée lorsque nécessaire
  • Déclaration des bénéficiaires effectifs
  • Pouvoir du représentant légal de la société donnant la possibilité au prestataire d’effectuer en son nom les formalités requises
  • Exemplaire du certificat de dépôt des fonds

Dans le cas ou la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire, il convient d’ajouter les documents suivants :

  • Justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes
  • Exemplaire de la lettre d’acceptation de sa désignation

De plus, il est nécessaire d’ajouter au dossier des documents relatifs aux dirigeants de la SAS. Leur nature varie selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales.

Personnes physiques Personnes morales
Extrait Kbis datant de moins de 3 ans (téléchargeable sur le site des greffes de France)
Bon à savoir : il est possible de changer de régime en cours de vie sociale et de passer, par exemple, d’une SAS au statut d’auto-entrepreneur.

Le dépôt du dossier

Une fois complet, le dossier doit être communiqué au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui se chargera de vérifier sa conformité avant de le transmettre au greffe du Tribunal de commerce. Le CFE compétent diffère selon la nature de l’activité exercée par la société :

  • Commerciale ou industrielle : Chambre du commerce et de l’industrie (CCI)
  • Artisanale : Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA)
  • Libérale : Urssaf

Une fois le dossier validé par le greffe et la société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM), la SAS recevra dans les plus brefs délais :

Quel est le coût de la procédure de création d’une SAS ?

Le coût de création varie selon les caractéristiques de la société. En effet, en cas d’apport d’un bien immobilier au capital de la société, il est obligatoire de faire rédiger les statuts par acte authentique, ce qui fait augmenter les frais de création des honoraires du notaire.

Type de formalité Coût afférent
Rédaction des statuts De 0 € à 2 500 € en cas de recours aux services d’un notaire
Honoraires du commissaire aux apports De 500 € à 3 000 €
Publication d’une annonce légale Entre 200 € et 250 €
Frais d’immatriculation
  • Immatriculation au RCS : entre 39 € et 228 €
  • Immatriculation au RM : 132 € + frais de stage de préparation à l’installation
Frais de RBE 24.80 €
Frais d’inscription au BODACC 11.05 €
A noter : le montant des coûts de création sera également différent selon que les associés se font accompagner d’un avocat, ou choisissent de confier la réalisation de l’ensemble des formalités à un prestataire spécialisé comme LegalPlace.

Le coût de création de la SAS

FAQ

Quel est le capital minimum pour une SAS ?

Le Code de commerce ne fixe pas de montant minimal pour le capital de la SAS. Il est donc possible de créer une SAS avec un capital d'1€ symbolique seulement.

Qui peut créer une SAS ?

Toute personne physique ou morale peut créer une SAS. Les textes ne fixent aucune limitation maximale du nombre d'associés dans une SAS. La responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports.

Pourquoi créer une SAS ?

La SAS est une forme de société par actions qui se caractérise par une grande liberté statutaire. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société. La SAS peut également être unipersonnelle (SASU) pour toute personne qui souhaite lancer seule son activité. Le président rémunéré de la SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 15/07/2021

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Sabourdy frederic
Sabourdy frederic
juin 24, 2020 1:59

Bonjour
Basant sur Montelimar et Ayant la responsabilité dun restaurant et deux pâtisseries
Je voudrais prendre contact un commercial me détaillant votre fonctionnement si je me référencerais chez vous,

Merci de revenir vers moi au plus vite
Cordialement
Frederic Sabourdy

Adda
Adda
décembre 1, 2020 3:50

Bonjour,
Nous vous invitons à cliquer sur le lien https://www.legalplace.fr/contact/ afin de nous contacter.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Christophe Butin
Christophe Butin
mars 12, 2021 9:55

Bonjour,
Le franchiseur me conseille une SAS deux salariés dont je serai le président et ma compagne mon associé qui me paraît bien, mais comment peut on assurer nos arrières en cas de faillite, pouvons nous prétendre à des aides comme assurance chômage ?
Que faudra t il faire ?
CORDIALEMENT Mr Butin.

Jean-Eudes Fitzgerald
Jean-Eudes Fitzgerald
mars 22, 2021 2:25

Merci d’abord pour votre article. Je voudrai créer une SAS qui aura pour activité la publication d’articles sur notre site internet, et au sein de laquelle, ceux que j’aurai recruté, mes associés, seront des freelances y compris moi-même. L’activité de freelance consistera à répondre à des missions spécifiques chacun dans son domaine de compétence, sur des sites de freelance dédiés. Ma partenaire avec qui je suis pacsé, ne pouvant pas être freelance, n’ayant pas de diplômes, je voudrai qu’elle soit gérante assimilée sur un poste bien précis dans la SAS. Mes questions sont les suivantes : 1) Est-ce que tout… Lire la suite »

Lina Dinari
Administrateur
Lina Dinari
mars 23, 2021 4:30

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
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Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
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En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace