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La SAS (Société par Actions Simplifiée)

La SAS (Société par Actions Simplifiée)

La Société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale très prisée des associés qui souhaitent exercer une activité en commun. En effet, cette forme juridique se caractérise par une grande liberté contractuelle, qui permet à ses créateurs de définir librement les règles de fonctionnement de la société dans les statuts.

Ainsi, du fait de cette liberté, il est important de comprendre les caractéristiques de cette forme juridique afin d’éviter les nombreux écueils au moment de la création d’une SAS.

Qu’est-ce qu’une SAS ?

La SAS est une société commerciale qui présente de nombreux avantages. Il est indispensable de connaître les formalités requises pour créer une SAS, afin d’envisager le coût de création.

Les principales caractéristiques

Cette forme juridique présente des caractéristiques spécifiques qui en font un statut unique, différent à nombreux égards de celui des autres sociétés. En effet, elle accorde une grande liberté dans son fonctionnement et son organisation.

Caractéristique Description
Associés Possibilité de constituer une SAS à associé unique, dénommée Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

Responsabilité des associés limitée au montant des apports effectués à la société

Possibilité d’organiser les relations entre associés au moyen d’un pacte d’actionnaires

Capital social Absence de minimum légal institué par le Code de commerce : possibilité de constituer une SAS avec un capital social d’1€ seulement
Statuts Grande liberté contractuelle dans l’établissement des statuts

Mode de fonctionnement de la société personnalisable grâce à des stipulations statutaires spécifiques (modalités de cession d’actions, entrée et sortie d’un actionnaire, pouvoirs du président…)

Objet social Absence de restriction quant à l’activité exercée contrairement à la SARL et l’EURL pour lesquelles l’activité d’assurance est à titre d’exemple interdite

Obligation d’obtenir un agrément lorsque l’objet social prévoit l’exercice d’une activité réglementée

Les avantages

La SAS est une forme juridique très prisée car elle présente de nombreux avantages. En effet, celle-ci offre notamment :

  • une grande liberté contractuelle
  • une responsabilité limitée des associés, à la hauteur de leurs apports au capital social
  • la possibilité de disposer d’un associé unique
  • l’option d’émettre des actions de préférence
A noter : Les actions de préférence peuvent être assorties de droits asymétriques tels qu’un droit de vote multiple ou une priorité au moment de la distribution de dividendes.

Les caractéristiques principales de la SAS

Comment créer une SAS ?

La création d’une SAS impose de suivre un certain nombre d’étapes :

  1. La constitution et dépôt en banque du capital social
  2. La désignation des dirigeants
  3. La rédaction des statuts
  4. L’établissement de la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation
  5. La publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales (JAL)
  6. La constitution et le dépôt d’un dossier d’immatriculation de la SAS

Comment créer une SAS en 6 étapes

🔎 Zoom : La création d’une SAS est un processus complexe et rigoureux en 6 étapes. Afin d’alléger cette démarche et d’éviter toute erreur, LegalPlace se propose de créer votre SAS en ligne en quelques clics ! Il vous suffit simplement de répondre à un questionnaire personnalisé et rapide en 5 minutes. Notre équipe traitera ensuite votre dossier sous 48 heures et vous assistera tout au long de la démarche.

La détermination du capital social

La détermination du montant du capital social s’effectue en fonction de l’activité exercée par la société et des impératifs de financement. En effet, les établissements de crédit sont plus enclins à concéder un prêt à une société disposant d’un capital social conséquent.

Bon à savoir : il est possible de créer une SAS à capital variable. Cela permet ainsi d’augmenter et de réduire le capital en cours de vie sociale, sans avoir à modifier les statuts.

La constitution du capital social

Le capital social se constitue par les apports effectués par les associés. Il existe ainsi trois types d’apports possibles au sein d’une SAS :

  • Apport en numéraire : apport de somme d’argent. Nécessité de déposer la moitié de l’argent sur un compte en banque ouvert au nom de la société, le reste devant être libéré dans un délai de 5 ans suivant l’immatriculation.
  • Apport en industrie : apport de savoir-faire et de connaissances. Donne lieu à des actions mais ne peut être évalué afin d’être inclus dans le capital social.
  • Apport en nature : apport de biens meubles ou immobiliers.
Attention : Il est obligatoire de recourir aux services d’un commissaire aux apports afin d’estimer la valeur du bien lorsque l’un des apports vaut plus de 30 000€ ou lorsque l’ensemble des apports en nature correspond à la moitié du capital social.

La rédaction des statuts

Les associés ont la possibilité de rédiger les statuts sous deux formes. En effet, ceux-ci peuvent prendre la forme d’un acte :

  • sous seing privé : les actionnaires rédigent seuls les statuts, en utilisant notamment un modèle gratuit en ligne.
  • authentique : la rédaction est confiée à un notaire, ce qui est obligatoire en cas d’apport d’un bien immobilier à la société.

Par ailleurs, les associés peuvent inclure des clauses spécifiques selon les objectifs poursuivis, telles qu’une clause de drag along, clause d’exclusion

Comment fonctionne une SAS ?

Les modalités de fonctionnement de la SAS sont établis dans les statuts, et sont librement déterminées par les actionnaires au moment de leur rédaction. En dépit de cette grande liberté contractuelle, certaines règles impératives s’imposent toutefois à cette forme sociale et doivent être respectées au cours de la vie sociale.

Les organes de décision

Selon les stipulations des statuts, les décisions sont prises en assemblée générale dans le respect du quorum choisi. De plus, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour les décisions les plus solennelles, telles que la modification de la dénomination sociale, augmentation du capital de la SAS

A noter : Les statuts délimitent les décisions prises par les associés et celles prises par les organes décisionnels dans les statuts.

Par ailleurs, les associés sont dans l’obligation de désigner un président de SAS (personne physique ou morale). Ils sont toutefois libres d’instituer d’autres organes décisionnels tels qu’un conseil d’administration, conseil de surveillance

Les statuts établissent également les fonctions ainsi que les pouvoirs et limitations du président de la SAS.

Les obligations

La SAS est soumise au respect de plusieurs obligations. Tout d’abord, les associés ont l’obligation de tenir une comptabilité. Les associés doivent consigner l’ensemble des mouvements affectant le patrimoine de la société et déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, à la clôture de chaque exercice social.

A noter : il peut s’agir d’une comptabilité d’engagement ou de trésorerie.

Par ailleurs, lors de l’exercice social (fixé à une durée de 12 mois), les associés disposent de plusieurs obligations telles que :

  • Arrêter et approuver les comptes annuels
  • Etablir un rapport de gestion de la SAS
  • Verser les dividendes à l’associé unique dans un délai de 9 mois suivant la clôture de l’exercice social
Bon à savoir :  Différents types de frais sont à la charge de la société tels que la rémunération du président de la SAS, les cotisations sociales ainsi que les charges fiscales.

La dissolution

Il existe plusieurs causes de dissolution d’une SAS. En effet, les statuts peuvent prévoir une dissolution automatique de la société, en cas de survenance d’un événement particulier. Celle-ci peut également être dissoute à cause de difficultés financières.

En cas de dissolution de la SAS, il est nécessaire de liquider les biens de la société et de signaler l’événement au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci effectuera ainsi une inscription modificative au RCS ou au RM

A noter : En dehors de la dissolution, il est possible de modifier les statuts de la SAS en cours de vie sociale en respectant la procédure qui y est établie.

Quel est le régime fiscal d’une SAS ?

En acquérant la personnalité juridique, la SAS se soumet à l’obligation de payer des impôts, par application de taux spécifiques et selon le chiffre d’affaires généré. Il est donc utile de connaitre le régime fiscal appliqué à la SAS.

Le régime fiscal de la société

Lorsque la société dégage des bénéfices en cours d’exercice social permettant aux actionnaires de percevoir des dividendes, ceux-ci sont également soumis à impôt, à la charge de chaque actionnaire et non de la société.

Caractéristique Description
 Mode d’imposition par défaut : Impôt sur les sociétés Chiffre d’affaires :

  • compris entre 0 et 38 120€ : application du taux réduit de 15% sous conditions.
  • inférieur à 250 millions d’€ : 26,5%
  • supérieur à 250 millions d’€ : 27,5%
Mode d’imposition supplétif : Impôt sur le revenu Impôt sur le revenu : distribution des bénéfices imposables à l’associé unique qui les fait figurer sur sa déclaration de revenus personnelle.

Application du barème de l’impôt sur le revenu.

Régime de TVA 3 régimes applicables selon le montant du chiffre d’affaires de la société :

  • Franchise en base de TVA : exonération du paiement de la TVA sous réserve du respect de certains plafonds de chiffre d’affaires.
  • régime réel simplifié : déclaration de TVA semestrielle
  • régime réel normal : déclaration de TVA mensuelle

Taux de TVA différents selon la nature de l’activité exercée

Imposition des dividendes 2 options pour l’associé unique :

  • Flat tax : imposition des dividendes au taux fixe de 30% (12.8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17.2% au titre des prélèvements sociaux)
  • Impôt sur le revenu : application du barème de l’impôt sur le revenu après abattement de 40%

Le régime fiscal et social du président

La fonction de président de SAS est indifféremment confiée à un actionnaire ou à une tierce personne. Les statuts indiquent s’il est rémunéré et, le cas échéant, le mode et le montant de sa rémunération.

En effet, des modalités de sa rémunération découlent l’étendue de sa protection sociale, d’où l’importance de ce point particulier.

Caractéristique Description
Modalités de rémunération Pas d’obligation de rémunérer le président de SAS

3 modes de rémunération possibles lorsqu’il s’agit d’un associé :

  • Versement d’un salaire par la société
  • Rémunération au travers de la distribution de dividendes
  • Mode de rémunération hybride combinant les deux

Possibilité pour le président de SAS de percevoir des aides à la création d’entreprise (ARE, ACRE…)

Mode d’imposition Mode d’imposition différent selon la nature de la rémunération :

  • Salaire : application du barème de l’impôt sur le revenu
  • Dividendes : application de la flat tax ou, sur option de l’impôt sur le revenu après abattement
Régime social Affiliation du président de SAS au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié : couverture complète à l’exception de l’assurance chômage

 

 

FAQ

Qu’est-ce qu’une SAS ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale. Celle-ci est très prisée par les entrepreneurs car elle présente de nombreux avantages. En effet, elle offre un régime juridique souple, ce qui permet une grande liberté contractuelle.

Quels sont les avantages d’une SAS ?

La SAS accorde de nombreux avantages aux associés. En effet, ceux-ci ont par exemple une responsabilité limitée à la hauteur de leurs apports. Par ailleurs, la fixation du montant du capital social est libre. Enfin, le nombre d’associés est illimité.

Quelle est la différence entre une SAS et une SARL ?

La SARL et la SAS se distinguent par leur régime juridique. En effet, la SAS se caractérise par son régime supplétif, le Code de commerce ne faisant état que de règles applicables en l'absence de stipulations statutaires spécifiques. Au contraire, la SARL se doit de respecter la réglementation du Code de commerce, et son fonctionnement ne peut dévier des règles impératives qui lui sont imposées (nombre maximum d'associés...).

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 15/07/2021

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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mahouy
mahouy
février 12, 2021 3:21

comment enlever des personnes d’une sas et sci

Lina Dinari
Administrateur
Lina Dinari
février 15, 2021 5:48
Reply to  mahouy

Bonjour, Afin de faire sortir un associé d’une SCI ou d’une SAS, plusieurs solutions sont possibles : Exclure l’associé : il convient d’appliquer la clause d’exclusion figurant normalement dans les statuts. La décision d’exclure un associé est soumise à une procédure stricte, notamment quant aux raisons de la sortie forcée de cet associé. La décision doit être votée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Racheter les parts sociales ou les actions de l’associé : un coassocié ou la société elle-même peut proposer de racheter l’intégralité des titres sociaux de l’associé concerné, ayant pour conséquence son départ de la société. Il… Lire la suite »