Skip to content

La transformation d’une SARL en SAS

La transformation d’une SARL en SAS

La transformation d’une Société A Responsabilité Limitée en Société (SARL) par Actions Simplifiée (SAS) nécessite de respecter une procédure précise. Une fois les démarches accomplies, cette transformation peut présenter de nombreux avantages notamment lorsque la société souhaite bénéficier d’une plus large liberté dans son organisation.

Quels sont les avantages de la transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation de la SARL en SAS peut présenter de nombreux avantages. En effet, elle peut présenter des intérêts concernant l’organisation de la société, la cession des titres sociaux ou le régime de la sécurité sociale.

L’organisation de la société

La SARL bénéficie d’une certaine souplesse dans son organisation. Cependant, contrairement à la SAS, elle peut être limitée sur certains points :

  • le nombre d’associés : contrairement à la SAS où le nombre d’associés peut être illimité, la SARL ne peut avoir plus de 100 associés.
  • le dirigeant personne morale : l’article L 223-18 du code de commerce pose l’interdiction pour une SARL de désigner une personne morale comme dirigeant de la société. Tel n’est pas le cas pour une SAS.

La cession des titres sociaux

La SAS et la SARL ne sont pas soumises à la même réglementation concernant la cession des titres sociaux :

  • SARL : l’agrément de l’acquéreur est obligatoire s’il s’agit d’un tiers.
  • SAS : l’agrément de l’acquéreur n’est pas nécessaire sauf si les statuts le prévoient

Avec la transformation de la SARL en SAS, la cession des parts sociales devient la cession d’actions. Cela a principalement une conséquence sur le régime fiscal de la cession des titres car la cession d’action bénéficie de droits d’enregistrement plus avantageux que la cession de parts sociales.

Bon à savoir : il est également possible d’émettre des actions de préférence dans une SAS contrairement à une SARL. Cela octroie aux associés des bénéfices et des prérogatives dont ne bénéficient pas les autres associés.

Le régime de la sécurité sociale

Le régime de la sécurité sociale peut être plus avantageux notamment pour le gérant non majoritaire d’une SARL. En effet, celui-ci est affilié à la sécurité sociale des travailleurs indépendants contrairement au gérant non majoritaire qui bénéficie du régime des salariés.

Au sein de la SAS, le dirigeant est affilié au régime de la sécurité sociale des salariés. Il dispose donc de tous les avantages liés à ce régime tel que l’assujettissement au régime de retraite des salariés.

Quelles sont les démarches à accomplir pour la transformation d’une SARL en SAS ?

L’établissement des rapports

La loi requiert pour procéder à la transformation d’une société l’établissement de deux rapports. Ceux-ci doivent être effectués par un commissaire à la transformation ou par un commissaire aux comptes.

Le rapport du commissaire à la transformation

L’article L 224-3 du code de commerce impose pour toute transformation de société, peu importe sa forme, qu’un commissaire à la transformation soit nommé. Celui-ci est nommé par une décision unanime des associés. Il a alors pour mission d’apprécier :

  • la valeur des biens composant l’actif social
  • les avantages pouvant exister au profit des associés ou des tiers

Il doit également attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Bon à savoir : si la SARL dispose d’un CAC, il n’est pas tenu d’évaluer la valeur des biens composant l’actif social.

Le rapport doit être communiqué 8 jours avant la tenue de l’assemblée qui statue sur la transformation de la SARL. Il doit également impérativement être déposé aux greffes.

Le rapport du commissaire aux comptes

Pour la transformation d’une SARL, l’article L 223-43 du code commerce requiert qu’un commissaire aux comptes établisse un rapport sur la situation de la société. Ainsi, le commissaire aux comptes doit vérifier :

  • la situation financière de l’entreprise
  • la trésorerie de la société
  • si la continuité de l’exploitation n’est pas compromise

La constitution de ce rapport est impérative car si celui-ci n’est pas effectué, la transformation de la société sera nulle.

Bon à savoir : si la SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, celui-ci peut se charger de la rédaction du rapport sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l’actif social.

La prise de décision de la transformation

La décision de transformer la SARL en SAS doit être prise en assemblée générale et a des conséquences sur les statuts.

La prise de décision en assemblée générale

Le changement de la SARL en SAS doit impérativement être décidé à l’unanimité des associés. L’unanimité correspond à l’intégralité des associés et non pas seulement aux associés présents ou représentés à l’assemblée générale.

Bon à savoir : Lorsque la société dispose d’un CSE, il est nécessaire de le prévenir de la volonté de transformation de la SARL et ce avant qu’elle soit décidée en assemblée générale.

Une fois la décision prise, un PV d’assemblée générale doit être établi prenant acte de la transformation. Celui-ci doit par la suite être enregistré auprès de la recette des impôts.

La modification des statuts

L’assemblée générale doit également adopter les nouveaux statuts de la SAS. Les associés doivent ainsi établir le nouveau mode de fonctionnement de la société. La transformation met également fin aux fonctions du gérant de la SARL. Ainsi, un président de SAS devra être désigné et de nouveaux organes de direction pourront également être créés. Cependant, il est fréquent que l’ancien gérant de la SARL devienne le président de la SAS.

🔎 Zoom : le passage d’une forme juridique de société à une autre nécessite l’accomplissement de nouvelles démarches et formalités juridiques. Afin de vous aider dans vos démarches, LegalPlace se propose d’effectuer pour vous l’ensemble des formalités requises en vue de transformer votre SARL en SAS. Pour ce faire, il vous suffit de remplir un questionnaire en ligne et d’y joindre les pièces justificatives demandées.

La publication au journal d’annonces légales

La publication au journal d’annonces légales est une étape nécessaire pour le processus de transformation. Comme toute publication, elle permet d’informer les tiers du changement de la SARL en SAS.

Selon l’article R 210-9 du code de commerce, la publication doit contenir les éléments suivants :

  • la dénomination sociale
  • la forme de la société
  • le montant du capital social
  • l’adresse du siège social de la société
  • le numéro SIREN
  • l’indication des modifications intervenues : la mention nouvelle doit ainsi être indiquée à côté de l’ancienne mention

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l’avis de modification est délivrée.

La transmission des pièces justificatives

Afin que la modification de la société soit enregistrée au Registre des Commerces et des Sociétés (RCS), il est impératif de constituer un dossier et de transmettre les pièces justificatives au CFE ou au greffe du tribunal de commerce compétent.

Plusieurs pièces justificatives doivent être jointes au dossier :

  • le PV d’assemblée générale établissant la transformation
  • les statuts mis à jour
  • le formulaire M2 (Cerfa n°11682*03) rempli et signé
  • une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire à la transformation aux greffes
Bon à savoir : si le président de la SAS n’est pas le gérant, il devra alors fournir son document d’identité ainsi qu’une attestation de non condamnation et de filiation.

Quels sont les effets de la transformation d’une SARL en SAS ?

La modification de la SARL en SAS implique plusieurs conséquences notamment juridiques et fiscales.

Les effets juridiques

Le changement de la SARL en SAS n’a pas de conséquence sur sa personnalité juridique. En effet, une transformation n’équivaut pas à une dissolution de la société. Ainsi, celle-ci conserve sa personnalité juridique et tous les contrats effectués avant la transformation sont maintenus (sauf clause contraire).

Toutefois, la SARL transformée en SAS va pouvoir bénéficier des nombreux avantages offerts par celle-ci, à commencer par la liberté statutaire. Ainsi, les associés disposent d’une plus grande liberté dans le mode de fonctionnement de la société.

Les effets fiscaux

La SAS et la SARL sont toutes les deux soumises de fait à l’impôt sur les sociétés. Elles peuvent cependant opter pour le régime fiscal de l’impôt sur le revenu.

A la suite du changement de la SARL en SAS, les associés disposent de deux options :

  • maintenir le régime fiscal antérieur : cela n’aura alors aucune conséquence sur la fiscalité de la société
  • changer de régime fiscal : les bénéfices réalisés et les plus-values latentes seront alors immédiatement imposables.

Par ailleurs, la transformation a également un impact sur l’imposition des cessions d’actions. En effet, les droits d’enregistrement ne sont pas les mêmes selon que la société est une SARL ou une SAS :

  • cession de parts sociales d’une SARL : droit d’enregistrement de 3%
  • cession d’actions d’une SAS : droit d’enregistrement de 0,1%
Bon à savoir : les dividendes, comme tous les revenus de capitaux mobiliers, sont soumis depuis 2018 au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui s’élève à 30%.

FAQ

Comment transformer une SARL en SAS ?

Il est nécessaire d’accomplir plusieurs démarches afin de pouvoir transformer une SARL en SAS. Ainsi, un rapport sur la situation de la société doit être établi et une publication de la modification de la forme de la société doit être effectuée dans un journal d’annonces légales.

Quelles sont les pièces justificatives à fournir pour transformer une SARL en SAS ?

Il est impératif de transmettre les pièces justificatives au CFE ou greffe du tribunal compétent afin que la transformation soit enregistrée au RCS. Plusieurs pièces sont ainsi à fournir telles que l’attestation de parution dans un JAL, le PV d’assemblée générale ou le formulaire M2.

Quels sont les avantages de la transformation d’une SARL en SAS ?

Il peut être avantageux de transformer une SARL en SAS car celle-ci dispose d’une plus grande liberté dans son organisation. Elle bénéficie également de droits d’enregistrement plus faibles en cas de cession de titres sociaux.

Créez votre SASCréez votre SAS

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 03/06/2021

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments