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La cession d’actions dans une SAS
Dernière mise à jour le 27/11/2025
La cession d’actions de SAS vous permet de transmettre tout ou partie de votre participation, que ce soit pour accueillir un nouvel associé ou préparer votre sortie de la société. Ces opérations restent souples, mais vous devez respecter les statuts, les éventuelles clauses d’agrément et les formalités d’enregistrement.
À retenir :
- La cession d’actions de SAS obéit d’abord aux règles prévues dans les statuts ;
- Une clause d’agrément peut imposer l’accord préalable des associés ;
- L’acte de cession doit mentionner le prix, les actions cédées et l’identité des parties;
- Vous devez enregistrer la cession auprès du service des impôts dans le mois.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SAS ?
La cession d’actions correspond au transfert de propriété des actions d’une SAS d’un associé cédant vers une autre personne (associé déjà présent ou nouvel arrivant). Cet acte peut impacter la gestion de la SAS : vous changez qui détient le capital, sans modifier la société elle-même.
Définition : actions vs parts sociales
Pour bien vous repérer, voici la différence entre actions (SAS) et parts sociales (SARL) :
| Élément | Actions (SAS) | Parts sociales (SARL) |
|---|---|---|
| Nature | Valeurs mobilières | Droits sociaux |
| Cession | Souvent simple, encadrée par les statuts | Plus encadrée par la loi |
| Agrément | Facultatif (défini par les statuts) | Souvent obligatoire |
| Souplesse | Très élevée | Plus limitée |
Exemple : Paul (associé cédant) souhaite vendre 15 % de ses actions à Léa. Si les statuts prévoient un agrément, les autres associés doivent approuver l’entrée de Léa avant la signature de la cession.
Pourquoi réaliser une cession d’actions ?
Vous pouvez décider de céder vos actions pour plusieurs raisons :
- Faire entrer un nouvel investisseur ;
- Transmettre votre entreprise à un proche ou à un repreneur externe ;
- Sortir de la société, sans la dissoudre. La cession sert alors à récupérer la valeur de vos actions ;
- Rééquilibrer la répartition du capital de la SAS entre associés (par exemple lors d’un départ ou d’une réorganisation interne) ;
- Attirer des talents grâce à des mécanismes d’actionnariat (BSPCE, actions gratuites, etc.).
Quelles sont les règles à respecter lors d’une cession d’actions en SAS ?
La SAS offre une grande liberté mais cette liberté repose sur un socle clair : les statuts et, parfois, un pacte d’actionnaires. Avant de céder vos actions, vous devez donc vérifier ces documents pour savoir si la cession est encadrée.
Les clauses qui peuvent limiter ou encadrer votre cession
Plusieurs clauses peuvent être insérées dans les statuts de la SAS.
La clause d’agrément
Le cédant ne peut pas céder ses actions à un acquéreur sans l’accord préalable de la société ou des associés lorsqu’il y a une clause d’agrément dans les statuts de la SAS.
- Elle s’applique souvent aux cessions à des tiers ;
- Elle peut exiger un vote, une notification formelle, ou un délai de réponse.
Exemple : Sophie veut céder 10 % de ses parts à Marc, un investisseur extérieur. Les statuts prévoient un agrément : le président convoque les associés pour voter. Sans leur feu vert, la vente est bloquée.
La clause d’inaliénabilité
La clause d’inaliénabilité en SAS interdit au cédant de céder ses actions pendant une période définie.
- Durée maximale : 10 ans (en vigueur en 2025).
- Souvent utilisée pour stabiliser le capital au lancement d’un projet.
Exemple : Julien détient des actions depuis la création de la société. Les statuts lui imposent de les conserver pendant 7 ans : il ne pourra les céder qu’à l’issue de ce délai.
La clause de préemption
Avec la clause de préemption en SAS, les autres associés ont la priorité pour racheter les actions du cédant.
- Vous devez d’abord proposer vos titres aux associés
- Le prix est fixé librement ou selon une méthode prévue (expert, formule, etc.)
Exemple : « Vous proposez vos actions à 40 € l’unité. Avant de les vendre à un tiers, les associés peuvent se positionner en priorité au même prix. »
Statuts et pacte d’actionnaires : deux documents incontournables
Le rôle des statuts
Les statuts fixent le cadre juridique de la cession. Le cédant doit donc vérifier :
- Comment notifier votre projet de cession ;
- Les éventuels délais à respecter ;
- Les modalités de vote de l’agrément ;
- La méthode de fixation du prix en cas de désaccord.
Les statuts sont la première source d’information. Ils priment sur tout le reste.
Le pacte d’actionnaires
Le pacte est un contrat privé entre associés. Il peut compléter ou renforcer les règles prévues par les statuts.
Ce document peut prévoir :
- Des engagements de conservation d’actions ;
- Des mécanismes spécifiques (tag-along, drag-along) ;
- Des modalités particulières de sortie ou de valorisation.
Tableau récapitulatif : Règles de cession d’actions en SAS
| Clause / Document | Effet |
|---|---|
| Clause d’agrément | Nécessite l’accord des associés ou de la société pour céder à un tiers |
| Clause d’inaliénabilité | Interdit toute cession pendant une période définie (max. 10 ans) |
| Clause de préemption | Donne priorité aux associés pour racheter les actions |
| Statuts | Encadrent les modalités de cession : procédure, délais, vote, prix |
| Pacte d’actionnaires | Contrat privé pouvant ajouter des engagements ou règles spécifiques |
Comment est fixé le prix de cession d’actions d’une SAS ?
Le prix de cession des actions d’une SAS est librement fixé par le cédant et le cessionnaire sauf si les statuts ou un pacte d’actionnaires prévoient une méthode particulière.
Le prix dépend de plusieurs éléments :
- La valeur de la société ;
- Les résultats
- Le potentiel de croissance
- La situation du marché.
Si les statuts le prévoient, le prix peut être déterminé à l’aide d’une formule précise (comme un multiple de résultat) ou par un expert indépendant, notamment en cas de désaccord.
Comment céder les actions d’une SAS ?
Pour céder vos actions vous passez d’abord par la vérification des règles internes, puis par la rédaction de l’acte, avant de finaliser la cession auprès de l’administration fiscale et d’actualiser les registres.
Etape 1 : Vérifier les conditions prévues par les statuts
Avant toute chose, relisez les statuts et, s’il existe, le pacte d’actionnaires. Vous identifiez rapidement :
- Une éventuelle clause d’agrément ;
- Une clause de préemption ;
- Des délais à respecter ;
- La méthode de fixation du prix.
Etape 2 : Obtenir l’agrément si nécessaire
Si une clause d’agrément existe, vous devez obtenir l’accord des associés ou des organes désignés.
Étapes habituelles :
- Vous adressez une demande d’agrément (lettre, formulaire interne, plateforme numérique selon les statuts) ;
- Le président ou les associés se prononcent dans le délai prévu ;
- Vous recevez une réponse formelle (acceptation ou refus).
Exemple : Marc veut vendre 10 % de ses actions. Les associés ont 30 jours pour se prononcer. Sans réponse dans ce délai, les statuts indiquent que l’agrément est automatiquement accordé.
Etape 3 : Rédiger l’acte de cession
Une fois l’agrément obtenu (ou si la cession est libre), vous rédigez l’acte de cession. Ce document formalise le transfert de propriété.
L’acte doit mentionner :
- L’identité du vendeur et de l’acquéreur ;
- Le nombre d’actions cédées ;
- Le prix et les modalités de paiement ;
- La date de transfert ;
- Les déclarations et garanties éventuelles.
Etape 4 : Enregistrer la cession auprès de l’administration fiscale
Après signature, le cédant doit transmettre l’acte au service des impôts des entreprises (SIE).
L’enregistrement doit se faire :
- Dans les 30 jours suivant la signature ;
- Accompagné du paiement du droit d’enregistrement (0,1 % du prix de cession, avec un minimum de 25 €).
Etape 5 : Mettre à jour le registre des mouvements de titres
La cession devient pleinement opposable lorsque vous mettez à jour deux éléments internes :
- le registre des mouvements de titres de la SAS ;
- le compte d’actionnaires du nouveau propriétaire.
Ces mises à jour confirment le transfert auprès de la société.
Quelle est la fiscalité et les frais applicables à la cession d’actions d’une SAS ?
La cession d’actions en SAS à un acquéreur génère deux types de coûts : des droits d’enregistrement et une imposition sur la plus-value éventuelle.
Quels sont les frais d’enregistrement ?
Lors de l’enregistrement de l’acte au service des impôts, le cédant paye un droit fixe proportionnel au prix de vente.
- Taux en vigueur : 0,1 % du prix de cession
- Minimum légal : 25 €
Exemple : Paula cédez 30 000 € d’actions. Le droit d’enregistrement sera de 30 €.
Imposition sur la plus-value
La plus-value sur une cession de parts ou d’actions correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’achat des actions.
Le cédant peut être imposé selon deux régimes :
1. La flat tax (PFU) : régime par défaut
- 12,8 % d’impôt sur le revenu
- 17,2 % de prélèvements sociaux
- Taux global : 30 %
La flat tax s’applique automatiquement, sauf si vous choisissez le barème progressif.
Exemple : Paul a acheté des actions pour 15 000 € et les revend plus tard pour 25 000 €. Il réalise donc une plus-value de 10 000 €. Par défaut, cette somme est imposée au taux global de 30 % (flat tax) : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Il devra donc payer 3 000 € d’impôt sur cette plus-value, sauf s’il choisit d’être imposé selon le barème progressif.
2. Le barème progressif
Le cédant peut opter pour l’imposition classique si elle représente un avantage.
- Imposition selon votre tranche marginale ;
- Prélèvements sociaux : 17,2 %
- Possibilité d’abattements pour durée de détention pour les titres de PME créées depuis moins de 10 ans.
Tableau récapitulatif simplifié
| Régime | Taux | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|---|
| PFU | 30 % | Simple, automatique | Pas d’abattement |
| Barème | Variable + 17,2 % | Abattements possibles | Calcul plus complexe |
Cas particulier : le départ à la retraite du dirigeant
Lorsque vous cédez vos actions en tant que dirigeant partant à la retraite, vous pouvez bénéficier d’un régime fiscal beaucoup plus avantageux.
Conditions principales :
- Avoir exercé des fonctions de direction dans la société ;
- Avoir détenu les actions depuis au moins 1 an ;
- Céder l’intégralité ou la quasi-totalité de ses titres ;
- Faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans autour de la cession.
| Avantage fiscal | Application |
|---|---|
| Abattement fixe | 500 000 € sur la plus-value réalisée |
| Imposition du reste | Barème progressif de l’impôt sur le revenu |
| Prélèvements sociaux | 17,2 % dus sur la totalité de la plus-value (abattement non applicable) |
FAQ
La cession d’actions à un autre associé nécessite-t-elle une modification des statuts de la SAS ?
Vous n’avez pas besoin de modifier les statuts si vous cédez des actions à un autre associé. Tant que la cession respecte les règles prévues (comme une clause d’agrément ou de préemption), elle peut se faire sans changer le contenu des statuts. Seule une mise à jour du registre des mouvements de titres est nécessaire.
Un associé qui veut vendre ses parts peut il le faire à titre gratuit ?
Un associé peut céder ses parts de SAS à titre gratuit, par exemple par donation.Cette opération doit être formalisée et déclarée fiscalement, avec possible paiement de droits d’enregistrement sauf exonération.
Où trouver un modèle d'acte ou de PV de cession d'actions ?
Vous pouvez trouver un modèle d’acte ou de procès-verbal (PV) de cession d’actions de SAS auprès de sources fiables telles que les sites spécialisés en droit des affaires, les plateformes juridiques reconnues ou directement chez un notaire ou un avocat.
Créer ma SAS
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 27/11/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Je suis actionnaire d’une sas, j’ai demandé le rachat de mes actions en juillet 2019 par lettre recommandée, je n’ai eu qu’une réponse verbale négative qu’il n’avait pas les moyens de les racheter. Le directeur est maintenant actionnaire a 75% et que c’était lui qui décidait. Depuis je ne fais plus parti de la société depuis le 3 février 2020. Que dois-je faire.
Cordialement
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, un des deux actionnaires de notre SAS a quitté la SAS, et a cédé ses parts à l’autre actionnaire gracieusement, soit 3500 actions de 1 euros (sur un capital de 10 ke).
Devons nous payer des droits de mutation aux impôts dans ce cas.
Bonjour, nous sommes 2 associé, je souhaite partir et vendre mes parts mon associé continuer l’activité mais comment faire si l’on n’arrive pas à se mettre d’accord sur un prix de cession ?
Bonjour, En principe, le prix de cession est librement fixé par les parties. Il se peut que par la suite les parties soient en désaccord sur la valeur des actions. L’accompagnement d’un expert est alors recommandé afin que celui-ci vous conseille sur le bien-fondé ou non de la cession ainsi que sur le prix le plus juste de la cession des actions. Toutefois, dans certains cas les statuts ou le pacte d’actionnaires de la SAS déterminent un prix de cession. Dans ce cas, les parties sont tenues de se plier aux règles statutaires et/ou extra-statutaires. En vous souhaitant une belle… Lire la suite »
bonjour,
Création de la St le 15/09/2018
Nous cédons la totalité des parts fin mars, je suis sur le régime fiscal postérieur au 1er janvier 2018.
Vous notez qu’il est tout de même possible pour opter pour le régime antérieur
Quelles sont les conditions?
Merci pour votre réponse
Bonjour,
Traditionnellement, les modalités de cession d’actions dans une SAS sont posées par ses statuts. Les associés, lors de la constitution de la société ou au cours de sa vie, peuvent y intégrer des dispositions particulières afin d’encadrer et de limiter ces cessions à leur guise.
On retrouve aussi, le pacte d’actionnaires est un acte juridique extra-statutaire établit par tout ou partie des actionnaires afin d’encadrer leurs relations. Contrairement aux statuts, il n’est pas connu des tiers et ne doit pas faire l’objet d’un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Lors de la cession d’action d’une SAS avec agrément de cession à un tiers. Est-ce que le vendeur des actions peut voter à l’AG qui autorise la cession?
Bonjour,
En tant que vendeur d’actions d’une SAS avec agrément de cession à un tiers, vous pourrez participer à l’AG qui autorise la cession de vos actions, mais votre droit de vote pourra être limité en fonction des dispositions statutaires de la société.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
j’ai une action dans société qui veut me la racheter mais ne veut pas la vendre ai-je le droit de refuser?
Bonjour,
Etant actionnaire minoritaire, je souhaite vendre mes parts et me retirer de la société. Il y a une clause de préemption et une m’interdisant de vendre mes parts a des concurrents ou fournisseurs. Ceci dit, comment puis je mettre en vente mes actions ?
Ai je le droit d’utiliser des réseaux sociaux pour les mettre en ventes ?
Dois je passer par des plateformes spécialisé ou puis je utilisé n’importe qu’elle moyen pour trouver un cessionnaire ?
Merci d’avance pour vos réponses.
Bonjour,
Je souhaite céder mes parts à titre gracieux à mes associés. Mes statuts ne comportent pas de clause d’inaliénabilité et aucun pacte d’associé n’a été rédigé. Pouvez-vous me confirmer que mes associés sont obligés selon le droit commun d’accepter mes parts cédées gratuitement ?
Cdt
Bonjour, En générale, si les statuts de votre société ne contiennent pas de clause limitant la cession des parts et s’il n’y a pas de pacte d’associé spécifique, les associés ont le droit de donner leurs parts à d’autres associés à titre gratuit. La possibilité de céder des parts est souvent autorisée par les lois sur les sociétés, mais il peut y avoir des règles particulières selon la juridiction. Bien que la liberté de céder des parts soit généralement acceptée, il peut y avoir des dispositions particulières dans les statuts ou des règles spécifiques qui régissent la procédure de cession.… Lire la suite »
bonjour
mon associé va me vendre ces parts, mais je voulais savoir si je pouvais lui payer en plusieurs fois. genre en 3 fois sur une durée déterminée
Merci
Bonjour, si une sas vend ses actions par exemple à 10 000 ou 350 000 euros alors que la société est évaluée à 700 000 euros (par plusieurs méthodes) 1- est ce légal (je pense que oui) ? 2-quel est le risque de redressement ? 3 à quelle hauteur? merci
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour, Merci pour votre retour. Pourriez vous m’aider en m’orientant vers un ou plusieurs professionnels dans le 91, 92 ou 78 merci