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Mandataire social : définition, rôle, responsabilités et statut
Dernière mise à jour le 31/01/2026
- Qu’est-ce qu’un mandataire social ?
- Mandataire social et salarié : quelle différence ?
- Peut-on cumuler mandat social et contrat de travail ?
- Quelles sont les missions du mandataire social ?
- Quelles sont les responsabilités du mandataire social ?
- Quels sont les devoirs et obligations du mandataire social ?
- Comment est rémunéré un mandataire social ?
- Quelle protection sociale pour le mandataire social ?
- Comment devenir mandataire social ?
- Les différents types de mandataires sociaux selon la forme juridique
- Tableau comparatif des principaux mandataires sociaux
- FAQ
Le mandataire social occupe une place centrale dans la vie d’une entreprise. Il en assure la direction, la représentation légale et engage la société vis-à-vis des tiers. Pourtant, son statut juridique, sa protection sociale et ses responsabilités restent souvent mal compris.
? Les points essentie ls à connaître :
- Le mandataire social est un acteur clé de l’entreprise ;
- Son statut hybride, entre dirigeant et représentant légal, implique des pouvoirs étendus, mais aussi des responsabilités importantes et un régime social spécifique.
Un mandataire social est une personne physique désignée par une personne morale (la société) pour la représenter, la diriger et agir en son nom.
Il tire ses pouvoirs :
- Soit des statuts,
- Soit d’une décision des associés ou actionnaires.
Contrairement à un salarié, le mandataire social ne conclut pas de contrat de travail pour exercer ses fonctions de direction. Il agit dans le cadre d’un mandat social, d’où son appellation.
Exemples de mandataires sociaux
Selon la forme juridique de la société, le mandataire social peut être :
- Gérant de SARL ou d’EURL ;
- Président mandataire social de SAS ou SASU ;
- Directeur général ;
- Président ou directeur général de SA.
La gestion de l’entreprise, quel qu’en soit le type , doit être confiée à un mandataire nommé avec le consentement de quelques membres de la société. Il est rémunéré pour le travail qu’il accomplit, mais il n’a pas forcément le statut de salarié.
Statut social
Il est défini en fonction de sa possession de parts sociales dans l’entreprise, ainsi que du nombre de ses actions. L’un des deux statuts suivants peut lui être attribué :
- Travailleur non salarié (TNS) ;
- Assimilé salarié (AS).
Le mandataire social a le statut de travailleur non salarié dans le cas où il détiendrait la majeure partie des actions d’une société. Par ailleurs, il est assimilé salarié lorsqu’il ne possède pas d’actions au sein de l’entreprise ou s’il est associé gérant minoritaire et est cotisant auprès de la Sécurité sociale.
La distinction entre mandataire social et salarié est essentielle, notamment en matière de droit du travail et de protection sociale.
Le mandataire social
- Exerce un pouvoir de direction ;
- Représente légalement la société ;
- N’est pas soumis à un lien de subordination ;
- Ne bénéficie pas automatiquement du droit du travail (licenciement, chômage…).
Le salarié
- Exécute un travail sous l’autorité d’un employeur ;
- Est soumis à un lien de subordination ;
- Bénéficie des protections du Code du travail.
Oui, le cumul est possible, mais sous conditions strictes.
Pour cumuler les statuts de mandataire social et salarié, il faut :
- Exercer des fonctions techniques distinctes du mandat ;
- Percevoir une rémunération spécifique pour ces fonctions ;
- Être placé dans un lien de subordination réel.
Le mandataire social assure la gestion quotidienne et stratégique de l’entreprise.
Les principales missions du mandataire social se focalisent sur :
- L’organisation des actions habituelles de l’entreprise, comme la convocation aux réunions ou la présidence à l’Assemblée générale ;
- L’élaboration de stratégies commerciales ;
- La gestion des budgets ;
- Le rapport d’activité ;
- La représentation de l’entreprise vis-à-vis des tiers (conclusion d’un partenariat, séances d’audience juridique, etc.)
Ses attributions peuvent être définies dans un contrat de mandat social qu’il aura signé en présence des membres de l’assemblée compétente. En cas de redressement judiciaire , il ne doit pas être confondu avec le mandataire judiciaire, qui est désigné par le tribunal.
Le mandataire judiciaire, lui, se charge de représenter les créanciers professionnels. Durant la période d’observation, il surveille la gestion de l’entreprise. Il peut assister le dirigeant dans tous les actes de gestion. Dans certains cas, il remplace même ce dernier de manière partielle ou totale.
En cas de redressement judiciaire, le rôle du mandataire social dépend de la décision du tribunal. Parfois, il peut continuer à accomplir les actes de gestion courante, voire :
- Réaliser l’audit des atouts et limites de l’entreprise dans la réalisation de l’activité ;
- Participer à la définition d’une stratégie adaptée à la politique de la société ;
- Mettre en place une équipe compétente pour atteindre les objectifs de l’entreprise ;
- Élaborer une stratégie pour regagner la confiance des clients, partenaires et investisseurs.
Le mandat social implique des responsabilités importantes, tant sur le plan civil que pénal.
Responsabilité civile
Le mandataire social peut voir sa responsabilité engagée en cas de :
- Faute de gestion ;
- Violation des statuts ;
- Non-respect des dispositions légales ou réglementaires.
Il peut être condamné à réparer le préjudice subi par la société ou par les tiers.
Afin de se protéger des actions judiciaires, le mandataire social a la possibilité de souscrire une assurance RCMS ou Responsabilité civile spécifique aux mandataires sociaux. Il s’agit d’une des protections sociales dont il peut bénéficier quel que soit son statut.
La garantie RCMS permet à l’adhérent d’alléger les divers frais liés aux procédures, honoraires d’avocat, enquêtes et sanctions pécuniaires qui pourraient être à sa charge. Une personne morale peut prendre en charge le financement des cotisations à cette assurance.
Responsabilité pénale
Le mandataire social est pénalement responsable en cas d’infraction, notamment :
- Abus de biens sociaux ;
- Distribution de dividendes fictifs ;
- Fraude fiscale ;
- Travail dissimulé.
Il convient de savoir que les mandants disposent du pouvoir de révoquer le mandataire social. Ils en ont également le droit par anticipation, sans avoir à donner des motifs. La révocation peut avoir lieu à tout moment, sans précision de délai d’avis. Une exception concerne l’abus de droit, auquel le mandataire a le choix de réclamer une indemnisation pour le préjudice subi.
Au-delà des responsabilités juridiques, le mandataire social est soumis à plusieurs obligations fondamentales.
Devoir de loyauté
Il doit agir dans l’intérêt exclusif de la société, sans privilégier ses intérêts personnels.
Devoir de diligence
Il doit gérer l’entreprise avec prudence, sérieux et compétence.
Devoir de confidentialité
Les informations sensibles auxquelles il a accès ne peuvent être divulguées.
La rémunération du mandataire social n’est pas obligatoire. Le mandat peut être :
- Gratuit ;
- Ou rémunéré.
Fixation de la rémunération
La rémunération est fixée :
- Par les statuts ;
- Ou par décision des associés ou actionnaires.
Elle peut prendre différentes formes :
- Rémunération fixe ;
- Rémunération variable ;
- Avantages en nature ;
- Dividendes (sous conditions).
Le régime social du mandataire social dépend principalement de la forme juridique de la société et de sa participation au capital.
Mandataire social assimilé salarié
Sont généralement assimilés salariés :
- Président de SAS / SASU ;
- Directeur général de SAS.
Mandataire social travailleur non salarié (TNS)
Sont affiliés au régime des indépendants :
- Gérant majoritaire de SARL ;
- Gérant d’EURL.
Pour être mandataire social, il faut :
- Être une personne physique ;
- Avoir la capacité juridique ;
- Ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ;
- Respecter les conditions prévues par la loi ou les statuts.
Certaines professions ou situations peuvent être incompatibles avec un mandat social.
Les différents types de mandataires sociaux selon la forme juridique
| En SARL / EURL | En SAS / SASU | En SA |
|
|
|
Tableau comparatif des principaux mandataires sociaux
| Forme juridique | Fonction | Régime social |
|---|---|---|
| SARL | Gérant majoritaire | TNS |
| SARL | Gérant minoritaire | Assimilé salarié |
| SAS | Président | Assimilé salarié |
| SAS | Directeur général | Assimilé salarié |
FAQ
Quel contrat pour les mandataires sociaux ?
Tout dépend du statut social. S’il a le statut de travailleur indépendant, le mandataire social signe uniquement un contrat de mandat, par lequel le mandant lui donne le pouvoir d’accomplir des actes de gestion au nom de l’entreprise. Par ailleurs, dans le cas où il serait assimilé salarié, il disposera également d’un contrat de travail.
Quelles sont les principales caractéristiques du mandat social ?
Le mandat social n’est autre que le pouvoir de direction d’une société vis-à-vis des tiers. Une personne morale a la possibilité de confier au mandataire social, qui doit être une personne physique, la faculté de représenter l’entreprise dans le cadre de l’accomplissement de tout acte lié à la gestion de la structure.
Quel parcours doit-on suivre pour devenir mandataire judiciaire ?
Pour devenir mandataire judiciaire, il est nécessaire de suivre de longues études et de passer un examen réputé difficile. Ce dernier est ouvert aux personnes qui détiennent un diplôme de niveau Bac + 5 en :
● Gestion ;
● Économie
● Droit.
Il convient de rappeler que le professionnel intervient surtout en cas de liquidation ou de redressement judiciaire.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 31/01/2026
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
“Le mandataire social a le statut de travailleur non salarié dans le cas où il détiendrait la majeure partie des actions d’une société.”
C’est vrai en SARL, mais faux en SAS où un président, actionnaire majoritaire, sera assimilé salarié s’il touche une rémunération
Bonjour, Cette observation est tout à fait juste. En effet, le statut social du mandataire dépend de la forme juridique de la société. Dans une SARL, l’article L.311-3 du Code de la sécurité sociale précise que le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS). Il ne relève donc pas du régime général, même s’il perçoit une rémunération. En revanche, dans une SAS, quel que soit le pourcentage de détention du capital, le président ou dirigeant est affilié au régime général de la sécurité sociale s’il perçoit une rémunération, conformément à l’article L.311-1 du même code. Il… Lire la suite »