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Fusion d’entreprise : définition, procédure, types, conséquences et enjeux pour 2026
Dernière mise à jour le 31/01/2026
- Qu’est-ce qu’une fusion d’entreprise ?
- Quels sont les avantages d’une fusion d’entreprise ?
- Quels sont les inconvénients d’une fusion d’entreprise et les risques ?
- Quels sont les trois types de fusion d’entreprise ?
- Quelle est la procédure à suivre pour une fusion d’entreprise ?
- Quelles conséquences juridiques de la fusion ?
- Quels sont les impacts sociaux sur les salariés et sur le CSE ?
- Quel est le régime fiscal de la fusion d’entreprise ?
- Quel contrôle sur la problématique des concentrations et de la concurrence ?
- FAQ
La fusion d’entreprise constitue une opération stratégique majeure dans la vie d’une société. Qu’il s’agisse d’une volonté de croissance, d’une rationalisation des structures ou d’une recherche de synergies, comprendre ce qu’est une fusion, comment elle se déroule, quelles en sont les conséquences juridiques et fiscales, est indispensable pour tout dirigeant.
? Les points essentiels à connaître :
- La fusion d’entreprise consiste généralement à mettre en commun les ressources de deux ou plusieurs structures pour former une seule plus forte ;
- En cas d’absorption d’une société par une autre, les deux entités procèdent à une TUP pour transférer l’ensemble de l’actif et du passif.
Qu’est-ce qu’une fusion d’entreprise ?
Une fusion d’entreprise est une opération juridique par laquelle deux sociétés ou plus se regroupent pour former une seule entité économique ou juridique. Elle se distingue de la simple acquisition ou du rachat par l’ampleur de l’intégration des patrimoines, des structures et des activités.
Sur le plan juridique, il existe plusieurs configurations possibles :
- Fusion‑absorption : une société absorbe une autre société qui disparaît juridiquement, son patrimoine étant transmis à l’absorbante.
- Fusion par création d’une nouvelle société : les sociétés d’origine cessent d’exister pour créer ensemble une nouvelle entité.
- Fusion simplifiée ou transmission universelle de patrimoine (TUP) : cas particulier lorsque l’une détient la quasi‑totalité du capital de l’autre.
Ces différentes modalités présentent des spécificités propres sur le plan des formalités, de la gouvernance et des implications fiscales.
Quels sont les avantages d’une fusion d’entreprise ?
Les avantages stratégiques
Une fusion d’entreprise permet notamment :
- D’accélérer la croissance et de conquérir de nouveaux marchés ;
- De renforcer la compétitivité face à la concurrence ;
- De mutualiser les ressources, les compétences et les infrastructures ;
- De réaliser des économies d’échelle significatives.
Exemple : deux PME complémentaires peuvent fusionner pour élargir leur portefeuille clients ou optimiser leurs fonctions support, tout en réduisant les coûts opérationnels.
Les enjeux financiers et organisationnels
La fusion apporte souvent une amélioration de la structure financière du groupe issu de l’opération : accès à de nouvelles ressources, augmentation de capital, optimisation de la trésorerie, capacité d’investissement plus élevée.
Quels sont les inconvénients d’une fusion d’entreprise et les risques ?
Malgré ses nombreux bénéfices, la fusion présente des risques dont il faut tenir compte :
- Complexité du processus et coûts associés (audits, honoraires de conseils, formalités) ;
- Intégration culturelle et humaine difficile ;
- Difficulté de gouvernance si les stratégies ou les visions divergent ;
- Dilution des participations sociales pour certains actionnaires.
Sur le plan humain, les équipes peuvent résister au changement si la communication interne n’est pas correctement gérée, ce qui peut impacter la productivité.
Quels sont les trois types de fusion d’entreprise ?
La fusion d’entreprise peut prendre trois formes différentes :
? Fusion absorption de société
La fusion-absorption est la forme de fusion d’entreprise la plus couramment utilisée : une société absorbante prend l’intégralité du patrimoine d’une société absorbée, qui cesse d’exister juridiquement sans liquidation préalable de la personnalité morale. Cette opération s’assimile à une forme de reprise d’entreprise.
La société absorbante conserve son existence juridique, tout en intégrant les droits et obligations de l’autre. Cela implique notamment le transfert automatique des contrats, des dettes, des actifs et des salariés.
? Fusion par création d’une nouvelle entité
Ici, plusieurs sociétés disparaissent pour laisser place à une société nouvelle qui reprend l’ensemble des patrimoines. Cette option est souvent retenue lorsque les partenaires souhaitent un équilibre dans la gouvernance future.
? Fusion simplifiée et TUP
Lorsque l’une des sociétés détient presque tout le capital de l’autre, la loi permet des allègements de procédure, parfois sans rapport d’échange ni approbation par AGE dans certains cas.
La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est un mécanisme spécifique qui permet à une société de dissoudre sa filiale détenue à 100 % sans formalités lourdes de liquidation.
Quelle est la procédure à suivre pour une fusion d’entreprise ?
La fusion d’entreprise obéit à un processus rigoureux et encadré par le droit des sociétés :
Étape 1 : Audit préalable et due diligence
Cette étape consiste à analyser en profondeur la situation juridique, financière, comptable, fiscale et sociale des sociétés concernées. Plusieurs risques peuvent être identifiés à ce stade (passifs cachés, engagements non provisionnés, conformité réglementaire).
Une due diligence inadéquate est une des principales causes d’échec ou de contentieux post‑fusion.
Étape 2 : Projet de fusion
Rédaction d’un document détaillé décrivant les modalités de l’opération, la parité d’échange des titres, les impacts juridiques et les conditions suspensives éventuelles.
Étape 3 : Nomination d’un commissaire à la fusion
Pour certaines formes juridiques (SA, SARL notamment), un commissaire à la fusion doit être nommé afin de garantir l’équité du processus pour les associés.
Étape 4 : Publication légale et publicité
Le projet de fusion doit être publié dans un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette publicité permet aux tiers (créanciers notamment) de prendre connaissance de l’opération et de faire opposition le cas échéant.
Étape 5 : Approbation des associés
Les associés ou actionnaires de chaque société doivent se prononcer en assemblée générale extraordinaire (AGE) sur le projet de fusion conformément aux règles statutaires.
Étape 6 : Dépôt et immatriculation
Une fois validée, la fusion est déposée au greffe du tribunal de commerce et inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Quelles conséquences juridiques de la fusion ?
La fusion entraîne plusieurs conséquences tant pour l’entreprise absorbante que pour l’entité absorbée et pour les associés de la société absorbante et de la société absorbée.
? Dissolution sans liquidation
La société absorbée est dissoute de plein droit sans liquidation, ce qui entraîne la transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit de la société absorbante.
Tous les droits et obligations, contrats, dettes et créances sont transférés automatiquement.
? Droits des associés
Les associés de l’entreprise absorbée reçoivent des actions ou parts de la société absorbante, éventuellement complétées d’une soulte.
? Responsabilités et périmètre juridique
La société absorbante peut voir sa responsabilité engagée pour des faits antérieurs à la fusion commis par l’absorbée.
Quels sont les impacts sociaux sur les salariés et sur le CSE ?
? Transfert des contrats de travail
Les contrats de travail sont transférés automatiquement à la société absorbante, tout en conservant l’ancienneté et les avantages acquis par les salariés.
? Consultation des instances représentatives du personnel
Le Comité Social et Économique (CSE) doit être informé et consulté sur le projet de fusion lorsque l’opération modifie substantiellement les conditions d’emploi ou d’organisation dans l’entreprise.
Un défaut de consultation peut exposer à des contentieux ou retards dans la mise en œuvre.
Quel est le régime fiscal de la fusion d’entreprise ?
La fiscalité d’une fusion dépend du régime choisi :
? Régime de droit commun
Dans ce cadre, la fusion est considérée comme une cessation d’activité pour la société absorbée. Les plus‑values latentes, bénéfices et provisions sont généralement imposés immédiatement.
La société doit déposer une déclaration de cessation et une déclaration de résultats dans les délais légaux.
? Régime spécial ou de faveur
Il peut être possible d’obtenir un sursis ou une exonération d’imposition des plus‑values, sous réserve du respect de conditions strictes (inscription des apports, conservation des biens).
Les sociétés imposables à l’IS peuvent reporter les déficits et neutraliser certaines plus‑values.
Quel contrôle sur la problématique des concentrations et de la concurrence ?
Lorsque la fusion risque d’affecter significativement la concurrence sur un marché, notamment si les entreprises en présence dépassent certains seuils de chiffre d’affaires, elle doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence.
Cette autorité veille à empêcher la constitution de positions dominantes susceptibles de nuire au marché. Sans autorisation préalable, l’opération peut être bloquée ou assortie d’engagements.
FAQ
La fusion d’entreprise, de quoi s’agit-il ?
C’est une opération durant laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent un patrimoine à une autre qui sera constituée à l’occasion ou qui existe déjà. Plusieurs raisons peuvent amener les dirigeants à procéder à une fusion d’entreprise. Souvent, elle est utilisée pour pouvoir développer plus rapidement une activité. Elle peut même faire sortir d’une faillite certaine.
Pourquoi la fusion d’entreprise peut-elle être considérée comme une opération stratégique ?
Certains entrepreneurs se servent de la fusion pour réduire la concurrence. En s’unissant à leurs concurrents, ils peuvent s’imposer comme leader sur un secteur spécifique. En effet, la démarche permet à la société acheteuse de gagner des parts, voire de détrôner une entreprise qui se trouve en première position sur le marché.
Comment réussir une opération de fusion d’entreprise ?
Pour réussir l’opération, il ne faut pas prendre une décision à la hâte. Il est essentiel de prendre son temps, en mettant en place un test avant de se lancer. Il est également nécessaire de créer du lien entre les équipes et d’instaurer un climat de confiance afin de fidéliser les collaborateurs. Il est aussi important de savoir communiquer au sujet de la marque après la fusion.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 31/01/2026
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
quelles sont les formalités fiscales à accomplir en France dans le cadre d’une fusion de deux sociétés de nationalité différentes ?
Bonjour,
Légalement, en cas de fusion entre deux sociétés de nationalité différente, la société française doit déposer une déclaration fiscale dans les 60 jours.
Elle peut demander le régime de faveur prévu à l’article 210 A du Code général des impôts, sous conditions.
Une déclaration spéciale électronique est requise si la société bénéficiaire est étrangère.
La fusion peut entraîner des conséquences en matière de TVA et d’imposition des plus-values.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé, qui saura vous renseigner davantage.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace.
les administrateurs d un societe absorbee restent ils dans la societe absorbantes ?
Contrairement à ce qui est indiqué et sauf transmission de biens immobiliers, il n’y a pas lieu à intervention d’un notaire !
Il est totalement inexact de mentionner qu’une fusion nécessite la rédaction d’un acte notarié !
Bonjour,
Nous avons pris note de votre remarque et avons effectué les modifications nécessaires dans notre article. Nous vous remercions de votre attention.
L’équipe LegalPlace
Merci bien à vous !
Je voudrais vous suggérer si c’étais possible de mettre les références des définitions, des concepts et ça permettre dans le cadre des travaux de recherche de faire la référence depuis votre site. Merci bien !
Bonjour,
Merci pour vos conseils et votre retour positif.
En vous souhaitant une agréable journée.
L’équipe LegalPlace