Connexion
La liquidation d’une EURL
Dernière mise à jour le 08/12/2025
La liquidation d’une EURL intervient après sa dissolution et marque la fin définitive de l’entreprise.
Cette procédure vise à protéger l’associé unique, les créanciers et les tiers, tout en assurant la régularisation de l’actif et du passif.
Vous envisagez de fermer votre EURL ? La liquidation peut être amiable ou judiciaire, selon la situation financière de la société.
L’essentiel de l’article :
- La liquidation d’une EURL suit la dissolution et met fin à la société.
- La liquidation amiable s’applique si l’EURL peut payer ses dettes : réalisation de l’actif, apurement du passif, comptes de liquidation et éventuel boni.
- Le boni de liquidation est propre à la liquidation amiable et peut être taxé.
- La liquidation judiciaire est imposée en cas de cessation des paiements : dessaisissement du dirigeant et vente forcée des actifs.
- La radiation nécessite un dossier complet : PV, comptes certifiés, formulaire M4 et annonce légale.
Quelle est la procédure de liquidation amiable d’une EURL ?
Ayant souvent pour objectif de régler certains problèmes économiques, la liquidation amiable s’effectue en plusieurs étapes et aboutit à la clôture des opérations de liquidation de l’EURL. Une fois cette procédure accomplie, la société pourra éventuellement payer ses dettes.
Étapes de la liquidation amiable
La liquidation de l’EURL constitue généralement la deuxième étape de la procédure de fermeture de l’entreprise. Elle commence par la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Un liquidateur, qui est souvent le gérant de la société lui-même, se charge d’effectuer cette démarche. Il peut s’agir également :
- De l’associé unique ;
- D’un professionnel ;
- D’un tiers.
Réalisation de l’actif
Cette mission du liquidateur passe par la :
- Liquidation des stocks ;
- Cession des immobilisations.
Une fois le patrimoine de l’entreprise vendu, il s’occupera d’apurer le passif.
Apurer le passif
L’EURL ne sera considérée comme liquidée qu’une fois son passif apuré. La démarche consiste à régler l’ensemble des dettes de l’entreprise. En plus d’accomplir cette tâche, le liquidateur a l’obligation de convoquer l’associé unique de la société au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Le boni ou mali de liquidation
Avant de passer à la clôture définitive, il est essentiel de comprendre ce que deviennent les sommes restantes après la liquidation.
Le boni ou le mali de liquidation représente le résultat final des opérations, une fois l’actif réalisé et le passif apuré.
Le boni de liquidation correspond au solde positif après remboursement du capital social.
Le mali de liquidation, au contraire, traduit une insuffisance des ressources pour couvrir l’intégralité des dettes ou du capital.
Ce résultat figure obligatoirement dans les comptes de liquidation soumis à l’associé unique.
Comptes de clôture de l’EURL
Il convient de savoir que le mandat du liquidateur de l’EURL ne doit pas dépasser trois ans. À son issue, la personne est tenue de produire des comptes de clôture. Ils sanctionnent le résultat de ses missions, de façon positive ou négative.
Comptes de liquidation de l’EURL
Établis par la personne chargée de liquider la société, les comptes de liquidation figurent parmi les documents constituant le dossier à transmettre au greffe du tribunal de commerce, dont l’entreprise dépend. Ils doivent être approuvés par l’associé gérant unique de l’EURL, de la même manière que le rapport du liquidateur.
Clôture des opérations de liquidation
Une fois les comptes de clôture établis, le liquidateur demande à l’associé unique de se prononcer sur celle des opérations de liquidation. Cette étape requiert la constitution du dossier à transmettre au greffe.
Pour valider la clôture des opérations de liquidation, l’associé unique doit :
- Approuver le rapport du liquidateur ;
- Décider du traitement du mali ou du boni ;
- Constater la clôture de liquidation.
En validant le rapport du liquidateur, il approuve en même temps :
- Les comptes de liquidation ;
- Le résultat négatif ou positif.
En constatant la clôture de liquidation et en donnant un quitus au liquidateur, l’associé unique met fin par ailleurs au mandat de ce dernier.
Quelles sont les formalités de la liquidation amiable d’une EURL ?
Un certain nombre de formalités doivent être réalisées dans le cadre de la procédure de liquidation amiable. La constitution d’un dossier de liquidation en fait partie. Dans la liste figure également la rédaction d’un procès-verbal.
Ouverture d’un dossier de liquidation
Pour liquider l’EURL, le gérant de la société doit constituer le dossier de liquidation. Une fois complet, il le déposera auprès du greffe du tribunal de commerce. Après que celui-ci est approuvé, un extrait Kbis lui sera délivré et l’entreprise radiée du RCS.
Documents à rendre au Registre des commerces des sociétés
Pour demander la clôture des opérations de liquidation de la société, le dossier à rendre au RCS doit comprendre les documents suivants :
- Un exemplaire de la décision de l’associé unique ;
- Un exemplaire certifié conforme par l’associé unique des comptes de liquidation ;
- Un formulaire M4 (3 exemplaires) ;
- L’attestation de parution d’un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales (anciennement journal d’annonces légales).
Rédaction d’un procès-verbal
C’est à travers une résolution qui figure dans un procès-verbal que l’associé unique de l’EURL valide le rapport, après que le liquidateur a établi les comptes de liquidation. Les décisions prises figureront dans le document.
Dans le cas où le solde de liquidation ferait apparaître un boni, ce dernier fait l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts compétent pour d’autres formes juridiques. Lors de cette démarche, le gérant de l’entreprise aura à régler des droits d’enregistrement. Notons qu’ils sont calculés au taux de 2,50 % du montant de l’actif net partagé.
Comment bien prévoir la liquidation amiable d’une EURL ?
Pour assurer le bon déroulement de la procédure, le gérant de l’EURL doit prévoir notamment certains coûts ainsi que sa durée.
Coûts d’une liquidation amiable
Certaines formalités de liquidation ont un coût. Parmi celles-ci, on distingue :
- La publication d’un avis de liquidation sur un journal spécialisé (entre 150 euros et 200 euros) ;
- Le dépôt de dossier au greffe (79,38 euros de frais) ;
- L’enregistrement du procès-verbal (2,50 % du montant de l’actif net partagé en cas de boni).
Soulignons que les sociétés unipersonnelles, dont l’EURL fait partie, ne sont pas concernées par ce droit d’enregistrement auprès du SIE.
Durée d’une liquidation amiable
Pour une société commerciale, la procédure de liquidation amiable, librement décidée par le dirigeant de l’entreprise, ne dure généralement pas plus de trois ans. Mais, les statuts de l’entreprise peuvent prévoir une durée plus courte.
Si le délai prévu dans le document est dépassé, le greffier du tribunal de commerce peut radier l’EURL d’office, sauf prorogation justifiée, demandée par le liquidateur.
La liquidation judiciaire de l’EURL
La liquidation judiciaire intervient lorsque l’EURL est en cessation des paiements et qu’un redressement n’est pas possible.
Elle est ordonnée par le tribunal de commerce et peut durer de quelques mois à plusieurs années.
Déroulement général
La procédure doit être ouverte entre une semaine et un mois après la dissolution.
La clôture peut être demandée à tout moment par :
- Le tribunal,
- Le débiteur,
- Le liquidateur,
- Le ministère public.
Le créancier ne peut demander la clôture qu’au bout de deux ans.
Impacts judiciaires
Lorsque la liquidation judiciaire est ouverte, les conséquences dépassent largement la simple fermeture administrative. Vous devez comprendre précisément ce que cela implique pour vous en tant que dirigeant, pour vos salariés et pour vos créanciers afin d’anticiper les risques et éviter les erreurs coûteuses.
Sur le dirigeant
Le dirigeant est dessaisi. Il ne peut plus :
- Rompre un contrat,
- Encaisser une somme d’argent,
- Représenter la société.
Il doit coopérer et fournir tous les documents comptables.
En cas d’insuffisance d’actif et faute de gestion, il peut être condamné à payer personnellement la différence entre l’actif et le passif.
Voici les sanctions pénales possibles en cas de banqueroute pour le dirigeant de l’EURL :
- 5 ans de prison,
- 75 000 € d’amende.
Exemples de fautes : dissimulation d’actifs ; augmentation frauduleuse du passif ; comptabilité fictive ou incomplète.
Sur les salariés
Ils peuvent être licenciés dans les 15 jours suivant l’ouverture.
Sur les créanciers
Ils doivent attendre la fin de la liquidation.
En cas d’insuffisance d’actif, les dettes peuvent être effacées sauf faute de gestion.
Quelles sont les différences entre une liquidation et une dissolution ?
Ces procédures peuvent être toutes deux engagées, volontairement ou non, dans le cadre de la fermeture de l’entreprise. Les démarches à réaliser sont à peu près les mêmes, mais les objectifs de la liquidation sont complètement différents de ceux de la dissolution. Et cette dernière constitue la première formalité à accomplir pour cesser l’activité.
Pour dissoudre et mettre fin à l’activité de l’entreprise, une décision de dissolution-liquidation, qui désigne déjà le liquidateur, doit être rédigée par l’associé unique. Elle sera ainsi inscrite dans le registre de ses décisions et consignée dans un procès-verbal, qui précisera la fin des fonctions du gérant.
Ensuite, la décision de dissolution devra faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales. Les créanciers de l’entreprise auront trente jours, à compter de la parution de l’annonce dans le journal, pour se manifester auprès du liquidateur choisi. Notons que le coût de la publication de l’avis s’élève aussi entre 150 euros et 200 euros. Ce dernier doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, telles que :
- La dénomination sociale et le montant du capital social de l’EURL ;
- L’adresse du siège social de l’entreprise ;
- Le numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés ;
- La date de la décision ;
- La date d’effet de la décision.
De la même manière que pour la liquidation, le dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du tribunal compétent compte parmi les principales démarches à réaliser. Il est important de s’assurer qu’il est complet pour qu’il ne soit pas rejeté par les juges. Dans la liste des documents à fournir, on peut citer :
- Une copie de la pièce d’identité de la personne chargée de liquider la société ;
- Un formulaire M2 signé par le liquidateur ;
- Une déclaration de non-condamnation ;
- L’original du procès-verbal de dissolution ;
- L’attestation de parution de l’avis de dissolution dans le journal ;
- Un chèque de 192,01 euros pour régler les frais de greffe.
Un premier Kbis est délivré à l’issue de la procédure. D’autre part, il est bon de noter que l’enregistrement du PV de dissolution est devenu facultatif depuis l’année 2021. Néanmoins, les dirigeants d’entreprise ont le choix de réaliser cette démarche gratuitement s’ils le souhaitent.
Il est tout aussi important de savoir que si l’EURL est détenue par une personne morale et qu’elle décide de dissoudre l’entreprise de manière anticipée, la réalisation d’une TUP ou transmission universelle du patrimoine sera obligatoire. C’est souvent le cas des filiales détenues 100 % par une société mère.
Avec cette procédure simplifiée, l’actif et le passif de l’EURL dissoute sont transférés à l’associé unique. Il s’agit d’une dissolution sans liquidation, qui s’avère surtout intéressante si la société n’a pas beaucoup de dettes. La démarche est à la fois rapide et moins coûteuse parce que les formalités sont allégées. Dans le cadre de la TUP, la personne morale pourra assumer le paiement des dettes de l’entreprise avec ses propres fonds.
FAQ
Pourquoi dissoudre une EURL ?
Souvent, la dissolution d’une EURL résulte juste de la décision de l’associé unique. Parfois, l’arrivée de son terme en est tout simplement la raison. Mais, l’ouverture de la procédure peut aussi être motivée par :
- L’arrêt de l’activité ;
- La perte de la moitié des capitaux propres ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social.
2. Est-il possible de fermer son EURL gratuitement ?
Ce qui est possible, c’est de réduire les coûts de la fermeture de son EURL, à condition de savoir correctement réaliser la démarche. En effet, à l’heure actuelle, l’associé unique ne peut pas fermer son entreprise gratuitement. Il doit prévoir au moins 400 euros pour accomplir les procédures découlant de sa décision.
Comment procéder à la mise en sommeil de l’EURL ?
La mise en sommeil d’une entreprise consiste à cesser son activité de façon provisoire. Plus tard, son dirigeant peut décider de reprendre cette dernière ou d’y mettre fin de manière définitive. Pour l’EURL, cette démarche requiert une inscription modificative au RCS. Une déclaration de modification doit être déposée au greffe un mois suivant la cessation provisoire des activités.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/12/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris